L’avocat vous conseille lors de la cession :
La cession de parts sociales ou d’actions: c’est un acte juridique translatif entre vifs par lequel un associé cède à un tiers tout ou partie de ses droits sociaux. ( le cédant vend, le cessionnaire acquiert).
Cette cession est essentiellement de nature civile; le nouveau régime résulte de la réforme des contrats ( ordonnance n°2016-131 du 10/02/2016).
Plusieurs questions peuvent surgir lors de cette opération: le prix doit-il être déterminé? peut-on demander une réduction du prix? est ce que la convention de portage est autorisée?
Peut-on annuler une cession et quelles en sont les conséquences? Y a t il restitution du prix, intérêts et taxe ou dédommagement?
Doit-on privilégier la location de parts sociales ou d’action?
L’avocat rédige les actes de cessions de droits ou de contrôle :
Notamment, il doit être apporté un soin particulier à la rédaction des clauses de garantie ( celles qui prémunissent l’acquéreur contre l’apparition postérieurement à la date de cession d’un événement dont la cause est antérieure):
- obliger le cédant à garantir le cessionnaire de la diminution de la valeur des actions dû à la sous-évaluation du passif de la société dans les droits sociaux cédés
- obliger le cédant à garantir l’actif social net
- prévoir une révision du prix ou une garantie de valeur
- garantir la rentabilité ou le résultat
- garantir l’éviction, les vices cachés
Il convient de prévoir le processus pour déclencher ces garanties.
L’avocat vous représente au tribunal :
Comment mettre en oeuvre vos droits en qualité d’associé minoritaire: le droit de poser des questions, de faire désigner un mandataire pour convoquer l’assemblée générale annuelle, intenter une action en responsabilité contre les dirigeants, exercer collectivement une action sociale, récuser le commissaire aux comptes, désigner un expert de la gestion
Les dirigeants peuvent être mis en cause par la société, les associés ou même les tiers et voir leur responsabilité civile engagée
Les dirigeants peuvent également être poursuivis au niveau pénal.
